張先生持有甲上市公司股票，
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，近日有媒體報導所投資甲公司將與另一公司合併後消滅，
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，由對方公司存續訊息，
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，張先生想知道，
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，公司合併必須經過哪些程序？股東如何維護權益？投保中心指出，
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，企業從事合併以擴大營運範圍、提升營業績效，
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，於資本市場時有所聞，
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，合併將造成公司組織重組或消滅，
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，對股東權益影響甚鉅，張先生需詳細檢視合併契約內容，並審慎評估，以確保自身權益；另也提醒其餘投資人了解企業整併相關法規，保障自己權益。依公司法、企業併購法及公開發行公司取得或處分資產處理準則規定，公司合併除母公司持有子公司90%以上已發行股份，或者是公司分別持有90%以上已發行股份的子公司間合併時，得作成合併契約，經各該公司董事會特別決議，而不須經股東會決議外。原則上，公司合併均須經股東會特別決議的同意，且於合併時應於股東會開會「前」將合併重要契約內容製作致股東的公開文件，併同換股比例意見書及開會通知書交付股東，以作為股東是否同意合併參考。依企業併購法第23條規定，公司為合併的決議後，應向各債權人分別通知及公告，對於異議的債權人，應為清償或提供相當擔保、成立專以清償債務為目的之信託或證明無礙於債權人的權利。其次，公司合併與股東權益最密切相關者，應屬向股東會提出合併契約，因此公司法第317條之1、企業併購法第22條及公開發行公司取得或處分資產處理準則第27條等，對合併契約的應記載事項即有明確規定。投資人可檢視合併契約中，是否記載參與合併公司名稱、合併後由何公司存續或新設公司；存續公司或新設公司因合併發行該公司股份或換發其他公司股份的總數、種類及數量或換發現金或其他財產的數量；存續公司或新設公司因合併對於消滅公司股東配發該公司或其他公司股份的總數、種類及數量或換發現金或其他財產的數量與其配發方法、比例及其他相關事項。上市櫃公司換股比例、預計計畫執行進度、完成日程及違約處理等事項，以了解權益變動。第三，股東如對合併案有異議，即得依公司法第317條及企業併購法第12條行使「股份收買請求權」。亦即股東於該次股東會前或會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議經紀錄，並放棄表決權者，得請求公司按當時之公平價格，收買其持有之股份，以使少數股東有退出該合併交易之機制。股東與公司間就收買價格達成協議者，公司應自股東會決議日起90日內支付價款。未達成協議者，公司應自決議日起90日內，依其所認為的公平價格支付價款予未達成協議之股東。股東與公司間就收買價格自股東會決議日起60日內未達成協議者，公司應於此期間經過後30日內，以全體未達成協議的股東為相對人，聲請法院為價格裁定。，