投資新手陳小姐為A上市公司股東，
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，近日收到A公司股東臨時會開會通知書，
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，其中主要議案為擬辦理私募現金增資發行普通股，
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，其召集事由並載有擬以低於市場價格辦理私募，
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，且應募人有公司的董事及經理人，
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，而陳小姐身為公司的股東卻不能參與認購，
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，所以認為私募不公平，
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，因此，想要瞭解私募之相關規定為何？是否有保障小股東權益之措施？保中心表示，我國於民國91年修訂證券交易法即參考美、日立法例引進私募制度，且因證券交易法第43條之6規定可事後申報及私募對象依同條規定有一定條件之限制，原則上未涵蓋公司的股東，是以公司可藉由私募達到快速引資之目的，以改善企業體質與財務狀況或協助公司轉型。同時，主管機關制訂了「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」（下稱私募應注意事項）予以規範。首先，公開發行公司是否可以辦理私募的資格上，若公司有虧損，原則上並未特別限制公司辦理私募，但公司若有獲利，則在下述情況下，才可辦理私募：即政府或法人股東一人所組成之公開發行公司、公司私募資金用途是要全部引進策略性投資人、公司有資金需求且有正當理由無法辦理公開募集，但應募人不得有公司內部人或關係人，並經證交所或櫃買中心同意，才可辦理私募。其次，在私募參考價格的決定上，私募參考價格應以定價日前1、3或5個營業日擇一計算的平均價格與定價日前30個營業日的平均價格，選擇較高價格，且原則上私募價格不得低於參考價格的八成，亦不可在私募議案中，將私募訂價的成數授權由董事會或董事長訂定，如低於參考價格八成時，公司須一併揭露獨立專家對私募訂價之依據及合理性意見。如果私募案之應募人為內部人或關係人時，應募價格則不得低於私募參考價格的八成，且應先經公司董事會充分討論上述應募人之名單，並於股東會召集事由中載明，如有未符合前述規定，嗣後該內部人或關係人即不得認購。第三，私募資訊的揭露方面，應於公司董事會決議日起二日內輸入公開資訊觀測站，就應募人為策略性投資人、獨立董事有反對或保留意見、辦理私募涉及經營權重大變動應請證券商出具評估報告等情形，均應一併揭露予投資人知悉，並於股東會召集事由中載明。陳小姐雖為A上市公司之股東，依前述原則上無法參與私募案之認股，惟為維護自身權益，必須多注意股東會開會通知書中私募案的說明，並結合公開資訊觀測站私募專區公告訊息，綜合研判該議案是否符合相關法令，並可親自出席股東會或向權責單位反應。目前上市櫃公司提報股東會討論的私募案，投保中心均會予以檢視，並對有疑義的私募案件請公司提出說明，要求公司充分揭露資訊、採取出席股東會等相關措施，藉此督促公司辦理私募案件符合法令。此外，主管機關對於辦理私募涉有重大違法及損害股東權益之公司，於私募有價證券3年的閉鎖期結束後，在補辦公開發行時，亦有權退回該申報案件，以維護公司全體股東之權益。投資人保護中心成立於民國92年1月，係依投資人保護法設立的財團法人，主要業務為投資人對證券期貨事業之申訴或調處，並對不法事件發生時研議受理團體訴訟位投資人爭取權益，投資人可電02-27128899或書面方式洽詢。網址：http://www.sfipc.org.tw。，